海得控制：独立财务顾问关于深圳证券交易所《关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》回复之专项核查意见（修订稿）

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司、 华兴证券有限公司 关于深圳证券交易所 《关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申

　　《关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》回复

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司、华兴证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“海得控制”）委托，担任海得控制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。海得控制于2023年11月14日收到贵所上市审核中心下发的《关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕130020号）（以下简称“审核问询函”），公司会同本次重组中介机构对审核问询函所涉及的问题进行了认真分析与核查，并对相关问题进行了回复。其中，审核问询函要求补充披露的事项均已在《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中进行补充披露。现本独立财务顾问针对公司出具的回复报告发表相关核查意见，请予审核。

　　申请文件显示：（1）本次收购标的为上海行芝达自动化科技有限公司（以下简称行芝达或标的资产），其实际控制人沈畅控制的上海行之达电子有限公司（以下简称行之达电子）与标的资产存在相同或相似业务。沈畅、聂杰等标的资产核心人员均曾在行之达电子任职，沈畅于2023年6月签署承诺函，承诺自承诺函出具之日起行之达电子不再从事新的业务并于12个月内注销。工商信息查询显示行之达电子成立于1998年，早于标的资产成立时间；（2）报告期内，因行之达电子人员参与标的资产业务或管理工作，行之达电子存在为标的资产代垫成本费用的情形，财务还原后标的资产于报告期各期末对行之达电子应付余额分别为205.19万元、419.20万元、457.73万元。

　　请上市公司补充披露：（1）截至回函披露日行之达电子注销的具体进展及预计完成时间，结合行之达电子与标的资产具体业务重叠情况，包括但不限于主要代理产品类型、具体下游应用领域、主要合作供应商及客户等，以及行之达电子报告期内具体业务开展及经营业绩情况，披露沈畅等人在成立行之达电子后再成立标的资产开展相似业务的原因及必要性；（2）行之达电子参与标的资产业务或管理工作的原因及具体人员任职情况，标的资产人员、业务是否独立，结合报告期内行之达电子存在为标的资产代垫成本费用的情形，披露标的资产是否建立完善的成本费用核算内控制度，成本费用核算的准确性及完整性，并结合上述问题进一步披露除已披露情形外，行之达电子是否存在其他为标的资产代垫成本费用或协助标的资产作高经营业绩的情形。

　　一、截至回函披露日行之达电子注销的具体进展及预计完成时间，结合行之达电子与标的资产具体业务重叠情况，包括但不限于主要代理产品类型、具体下游应用领域、主要合作供应商及客户等，以及行之达电子报告期内具体业务开展及经营业绩情况，披露沈畅等人在成立行之达电子后再成立标的资产开展相似业务的原因及必要性

　　行之达电子成立于1998年11月，属于F51批发业，主营业务为工业自动化产品的销售业务，下游客户主要包括传统机械制造厂商及贸易商。自标的公司2021年启动统一集团化管理后，行之达电子的部分客户经协商逐步转移至标的公司。2023年5月，行之达电子已全面停止开展业务，并开始注销的相关准备工作，预计2024年5月底前完成工商注销手续。

　　截至本核查意见出具之日，行之达电子已完员清理；其资产、负债正在清理中。行之达电子注销的具体进展及预计完成时间如下表所示：

　　5 债权债务清理 1、已委托律师进行应收账款催收工作2、待履行债权人通知/公告、清缴税款等清算相关程序 2024年2月

　　报告期内，行之达电子销售的产品主要为欧姆龙品牌，行之达电子欧姆龙品牌产品的营业收入占同期营业收入的比重分别为97.43%、98.87%和99.84%，其他品牌为根据客户需要进行的零星采购并销售。行之达电子非欧姆龙的授权经销商，所销售的欧姆龙品牌产品主要采购自标的公司。标的公司为欧姆龙的授权经销商，报告期内欧姆龙品牌产品的营业收入占同期营业收入的比重分别为85.15%、78.61%和76.57%。

　　在行之达电子向标的公司采购欧姆龙品牌产品前，行之达电子拥有欧姆龙代理权，主要代理及销售欧姆龙品牌产品，具体情况如下：标的公司成立前，行之达电子拥有欧姆龙代理权，主要销售欧姆龙品牌产品，产品类型主要包括控制系统类、工业传感器类及工业控制元器件类等。

　　标的公司获取欧姆龙代理权的过程如下：2012年标的公司成立，沈畅等人决定将未来业务发展重心放在标的公司，同时根据欧姆龙当时对经销商的管理要求（同一控制人在同一地区只能通过一个主体申请经销商资质），经与欧姆龙协商，标的公司于2013年4月与欧姆龙签订产品销售协议，成为欧姆龙经销商，行之达电子自2013年4月起不再与欧姆龙签订产品销售协议，在该时点后，行之达电子所销售的欧姆龙品牌产品主要采购自标的公司。

　　报告期内，行之达电子销售的欧姆龙品牌产品的产品类型包括控制系统类、驱动系统类、工业传感器类及工业控制元器件类产品，具体分布如下：

　　报告期内，行之达电子销售的产品类型与标的公司侧重不同，行之达电子以工业控制元器件及其他类产品为主，合计销售金额占其欧姆龙品牌产品销售总额的比例分别为49.52%、49.49%和38.92%；标的公司销售产品类型主要为控制系统类和驱动系统类产品，合计销售金额占其同期工业自动化产品销售业务营业收入的比重分别为65.48%、74.17%和78.03%。

　　销售产品类型产生差异的原因为两家公司的业务定位、覆盖行业存在差异。行之达电子主要维系传统机械制造行业客户，业务定位为工业自动化产品传统分销业务，下游应用相对简单的通用型工业控制元器件类产品的销售占比较高；标的公司重点开发和覆盖新能源、半导体、消费电子等新兴行业客户，业务定位以工业自动化产品解决方案型销售为主，与解决方案相关的下游应用相对复杂的控制系统类和驱动系统类产品的销售占比较高。

　　报告期内，行之达电子和标的公司销售欧姆龙品牌按产品类型主要产品系列的销售均价及毛利情况如下：

　　1、标的公司产品系其工业自动化产品解决方案型销售业务下所属欧姆龙品牌产品，行之达电子产品系其整体业务中欧姆龙品牌产品；

　　2、标的公司、行之达电子产品类型中的控制系统类、驱动系统类、工业传感器类除列示的主要产品系列外，其余产品系列销售占比较小，不单独列示；

　　3、工业控制元器件及其他分类下产品种类较多且未区分具体系列，故上表仅列示该分类整体毛利率数据；

　　4、2023年1-5月，行之达电子两类产品的毛利率为负，主要由于其业务拟关停，以较低价格清理部分存货导致。

　　行之达电子和标的公司同类型产品的销售均价存在差异，主要原因为工业自动化产品的具体型号规格较多、价格区间较大，具有合理性。标的公司的销售毛利率整体高于行之达电子，主要由于标的公司业务以解决方案型销售为主，而行之达电子为传统分销，具有合理性。

　　行之达电子主要从事工业自动化产品的传统分销业务，与标的公司工业自动化产品分销业务属于同类业务，但标的公司该类业务非主要业务，报告期内标的公司该类业务占其营业收入的比重分别为9.29%、5.89%和2.90%。

　　1、上表行之达电子下业统计数据已剔除行之达电子向标的公司销售金额，报告期内，行之达电子向标的公司销售金额分别为77.67万元、159.92万元、3.79万元；

　　行之达电子下游客户主要为传统机械制造厂商和贸易商；消费电子、半导体、新能源汽车、光伏行业亦有少量客户。报告期内，行之达电子的消费电子、半导体、新能源汽车、光伏等行业客户销售金额合计分别为732.64万元、608.99万元和18.59万元，占同期营业收入比重分别为14.39%、19.85%和15.33%。

　　标的公司下游应用领域主要包括新能源汽车、光伏、消费电子和半导体等行业，报告期内来自上述领域的收入金额分别为117,719.70万元、183,353.82万元和101,499.72万元，占同期营业收入比重分别为67.86%、78.83%和85.51%。

　　工业自动化产品应用广泛，行业内客户数量众多，因此行之达电子下游客户所属行业与标的公司存在一定程度的重叠，但两家公司的重点覆盖行业有所不同，且行之达电子来自标的公司重点覆盖领域的收入占其营业收入的比重较小。

　　行之达电子前五大供应商与标的公司前五大供应商不存在重叠的情况，但与标的公司非主要供应商存在重叠的情况。

　　标的公司为行之达电子的第一大供应商，2021年度与2022年度，行之达电子向其采购比例均超过95%。行之达电子与其第二大至第五大供应商的交易金额均较小，主要系零星采购。2023年1-5月，行之达电子因业务逐步关停，采购金额小。报告期内，标的公司对存在重叠情况的供应商的采购金额和占比均很小。

　　行之达电子前五大客户与标的公司前五大客户不存在重叠的情况，但与标的公司非主要客户存在重叠的情况。

　　行之达电子主要客户与标的公司非主要客户存在一定程度的重叠，标的公司与行之达电子存在重叠的客户销售金额和占比均较小。客户重叠的主要原因为：为解决行之达电子与标的公司存在的同业竞争及减少行之达电子与标的公司之间的关联交易，2021年沈畅等人决定统一集团化管理和关停行之达电子业务，部分行之达电子客户仍有业务需求且同意变更交易主体至标的公司，即客户先后向行之达电子和标的公司分别采购导致产生客户重叠。

　　行之达电子销售产品类型主要为工业控制元器件及其他类产品，下游客户主要为传统机械制造厂商和贸易商；标的公司销售产品类型主要为控制系统类和驱动系统类产品，下游应用领域主要包括新能源汽车、光伏、消费电子和半导体等行业。客户交易主体的变更是基于统一集团化管理和关停行之达电子业务的安排，以及标的公司和相关客户继续选择合作的结果，与行之达电子和标的公司两家公司在产品类型及下游应用领域的布局差异不存在直接关系。

　　报告期各期，行之达电子主要客户与标的公司重叠的原因如下：2023年1-5月，前五大客户的交易金额均较小，与标的公司客户重叠原因系行之达电子关停所致，即客户先后向行之达电子和标的公司分别采购所致；2021年度和2022年度，行之达电子前五大客户中与标的公司存在重叠的客户为温州茂嘉电气有限公司（以下简称“温州茂嘉”）和昱逐自动化设备（上海）有限公司（以下简称“昱逐自动化”），该两公司的具体情况如下：

　　经营范围 电器产品销售；电子设备、电子产品领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；电子产品装配调试；计算机软件开发；计算机应用系统研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　备注：温州茂嘉成立于2003年，主要从事通用型电子元器件的销售业务，以实体门店形式开展经营。标的公司股东叶樱（对标的公司直接持股比例为0.4572%）及其配偶郑佑乐曾于2006年8月投资温州茂嘉，并于2023年1月转让给高武，高武系郑佑乐的外甥。报告期内温州茂嘉为标的公司工业自动化产品分销业务的客。